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退市中天:2021年年度股东大会会议资料(增加临时提案最终版)

文章出处:未知 人气:发表时间:2022-06-12 00:49

  为了维护中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,保护参会股东及股东代理人的健康安全,确保股东大会的正常秩序和顺利进行。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,以及最新疫情防控政策,特制定本次股东大会会议须知如下:

  (一)目前国内疫情形势依然严峻,为最大限度保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康,严格落实最新疫情防控政策,建议股东及股东代理人优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  (二)股东大会现场会议召开地点位于北京市,现场参会股东及股东代理人务必提前关注并严格遵守北京市有关疫情防控政策的规定。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化,请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求。股东及股东代理人可在国务院网站查询境内中高风险地区信息(网址:)。

  (三)参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,接受身份核对和信息登记、体温检测、出示核酸检测结果等,配合做好会场相关防疫工作,如有发热等症状或不遵守疫情防控要求的,将无法进入本次股东大会现场。

  (四)如现场参会股东及股东代理人的人数已达到股东大会当天疫情防控要求规定的上限,将按“先签到先入场”的原则入场,无法入场的股东及股东代理人仍可通过网络投票进行表决。

  三、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及要求办理会议登记手续及有关事宜。

  四、为保证本次会议正常进行,除出席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

  五、现场全体参会人员应遵守会场秩序,不得扰乱会议流程,确保会议的正常进行和议事效率。

  六、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但须由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率,在本次会议所有议案审议后才进行股东提问发言;要求发言的股东,可在大会审议议案宣读完成后举手示意,得到主持人许可后进行发言。

  七、建议股东发言应围绕本次股东大会议案进行,股东提问内容涉及公司商业秘密或者未披露信息的,公司有权不予回应。

  八、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”,并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)公司亦可能视届时北京市疫情防控需求设置线上股东大会会场,向登记参会的股东提供会议通讯接入方式(未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会,但仍可通过网络投票的方式进行表决)。公司若变更会议召开方式,将提前发布提示性公告,请各位股东关注。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (一)股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  6 关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 董事长雷鹏国

  11 关于选举李明刚先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案 董事长雷鹏国

  (六)会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统计。

  (九)会议继续,宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

  2021年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,认真贯彻落实股东大会各项决议,团结合作、奋发进取,为公司的稳定发展做出积极贡献。现将2021年董事会工作汇报如下:

  2021年度,按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,董事会共召集14次股东大会,审议55项议案,会议召开及审议情况如下:

  2021年1月14日,公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于全资孙公司投资组建青岛森昱能源科技有限公司的议案》1项议案。

  2021年2月5日,公司第十届董事会第三十五次会议召集召开公司2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于补选陈亦昕女士为公司第十届董事会独立董事的议案》、《关于补选张涛先生为公司第十届董事会董事的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,共审议3项议案。

  2021年3月19日,公司第十届董事会第三十六次会议召集召开公司2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于2021年度新增对外担保额度预计的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》2项议案。

  2022年4月28日,公司第十届董事会第三十七次会议召集召开公司2020年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》等19项议案。

  2021年4月28日,公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》1项议案。

  2021年8月30日,公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2项议案。

  2021年9月23日,公司第十届董事会第四十次会议召集召开公司2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于免除黄杰公司董事职务的议案》、《关于免除黄杰公司总经理职务的议案》、《关于聘请王杰玥女士为公司总经理的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》4项议案。

  2021年10月13日,公司第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事长的议案》、《关于补选公司第十届董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选公司第十届董事会提名委员会委员的议案》等9项议案。

  2021年10月18日,公司第十届董事会第四十二次会议召集召开公司2021年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于拟修订的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》4项议案。

  2021年10月29日,公司第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》1项议案。

  2021年11月9日,公司第十届董事会第四十四次会议审议通过了《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》、《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》、《关于公司组织架构变更调整的议案》、《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目、追认转让涉及募投项目的事项暂不提交股东大会审议的议案》4项议案。

  2021年11月15日,公司第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于拟授权经营管理层处置低效资产的议案》1项议案。

  2021年11月16日,公司第十届董事会第四十六次会议召集召开公司2021年第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于重要前期会计差错更正的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》2项议案。

  2021年12月13日,公司第十届董事会第四十七次会议召集召开公司2021年第六次临时股东大会,会议审议通过了《关于诚森集团向全资孙公司北京众能提供资金支持的议案》、《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》2项议案。

  开三次会议审议与定期报告等相关议案19项,召开十一次董事会审议临时性议案36项,具体如下:

  第十届董事会第三十七次会议表决通过了2020年度董事会工作报告、2020年度报告及摘要、公司2020年度财务决算报告等15项议案;第十届董事会第三十八次会议表决通过了2021年第一季度报告1项议案;第十届董事会第三十九次会议表决通过了2021年半年度报告及其摘要、2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2项议案;第十届董事会第四十三次会议表决通过了2021年第三季度报告1项议案。

  2021年1月4日,公司召开第十届董事会第三十四次会议,表决通过了组建全资孙公司1项议案。

  2021年2月5日,公司召开第十届董事会第三十五次会议,表决通过了补选独立董事、非独立董事等3项议案。

  2021年3月 19日,公司召开第十届董事会第三十六次会议,表决通过了2021年度新增对外担保额度预计等2项议案。

  2022年4月28日,公司召开第十届董事会第三十七次会议,表决通过了成立香港控股子公司、制定公司财务管理相关制度、调整第十届董事会战略委员会委员等4项议案。

  2021年9月23日,公司召开第十届董事会第四十次会议,表决通过了免除董事、免除总经理、聘请总经理、召开股东大会4项议案。

  2021年10月13日,公司召开第十届董事会第四十一次会议,表决通过了补选董事长、补选董事会下属委员会委员等9项议案。

  2021年10月18日,公司召开第十届董事会第四十二次会议,表决通过了拟变更注册地址、公司名称等4项议案。

  2021年11月9日,公司召开第十届董事会第四十四次会议,表决通过了追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目、公司组织架构变更调整等4项议案。

  2021年11月15日,公司召开第十届董事会第四十五次会议,表决通过了拟授权经营管理层处置低效资产1项议案。

  2021年11月16日,公司召开第十届董事会第四十六次会议,表决通过了重要前期会计差错更正、召开股东大会2项议案。

  2021年12月13日,公司召开第十届董事会第四十七次会议,表决通过了诚森集团向全资孙公司北京众能提供资金支持、召开股东大会2项议案。

  2021年度,董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作,在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。本年度,公司共披露定期报告4份,临时公告204份。报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对各定期报告、实控人增持等重大事项有关事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

  2021年公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,进行内控管理,并进一步完善公司管理制度,加强公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益。

  公司秉承“倡导绿色生活的经营理念,采用先进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”的企业宗旨,坚持打造天然气为主、石油为辅的产业链布局为核心的发展战略,把握时代机遇,进一步提升公司盈利能力、竞争能力、抗风险能力。

  近年来,随着我国油气行业改革的不断推进,油气行业的市场准入条件在逐步放宽,民营油气企业有望进一步获得更大的市场空间。《世界能源发展报告2021》预测2025年中国天然气占一次能源消费将达11.5%。发改委印发《加快推进天然气利用的意见》中提到,2030年天然气在一次能源消费中的占比提高至15%左右。按此测算,我国天然气供需缺口显著,进口依存度将大幅提高。公司围绕天然气产业链的全线贯通,将会有效解决从下游到上游的天然气需求,实现扭亏为盈的近期目标并最终会为全体投资人创造持续、增长、稳定的投资回报。

  1、公司积极推进江阴LNG中转储备站建设和潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目建设,项目建成后将提供400万吨的年周转能力,将扩大LNG吞吐量,实现海外LNG进口与分销,从而完善公司产业链中游物流设施,为LNG进口国内提供物流保障,对于满足未来城镇天然气的需求具有重要意义。

  潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目立足潮州市及闽粤地区燃气供应,不仅能优化潮州市的能源结构,保障本地区的燃气供应,为潮州燃气供应“一张网”提供用气保障,更重要的是作为“广东省燃气一张网”的应急调峰气源供应点之一,通过高压外输管道,与广东省天然气管网、闽粤支干线、西二线、西三线联通,实现资源互联互通,形成互为补充的多气源供气格局,并可实现南气北送,为缓解北方地区天然气供应紧张局面做出贡献。因LNG储配站拥有稀缺的泊位资源,配套码头已列入《全国沿海与内河LNG码头布局方案(2035年)》,在全国有限的泊位中占有一席之地。

  江阴LNG接收站,位于长江三角洲经济带,水陆交通便捷,该项目是“保护长江”、“绿色长江”的清洁能源集散中心,是江阴市的标志性工业项目,也是江苏省天然气产供销体系的重要组成部分。江阴LNG接收站可贯通上中下游天然气产业链,覆盖长江流域沿线、长三角、国内东南部沿海线、山东贸易线及包括省管网在内的天然气终端市场分销网络辐射江苏乃至全国局部区域市场。

  2、持续开展国内天然气分销业务,在国内页岩气与国内煤层气产量增长有限的大环境下,利用掌握的天然气资源继续拓展下游分销网络,促进天然气销售。

  3、在进一步打造油气产业链的发展战略的基础上,积极整合海外油气田资产,落实推进国内合计400万吨/年周转能力的LNG接收站的建设,全方位深化国内天然气分销业务的客户拓展。

  预计到2040年,石油的需求年均增长0.3%,天然气需求年均增长1.7%; 虽然可再生能源增长幅度远大于石油和天然气,但石油和天然气仍将是全球的主要消费能源,占一次能源的50%以上。尽管全球原油价格持续波动,但是原油作为基础能源及化工原料,其需求依然旺盛。

  近年来,全国范围持续发生的雾霾事件越来越受到政府和民众的广泛关注,国家层面的能源结构优化和环境污染治理改革迫在眉睫。2020年9月,习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话中提出,中国将采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,并努力争取2060年前实现碳中和。目前在一次能源结构中,中国煤炭占比60%左右,处于高碳阶段,在此场景下,当前中国能源结构亟需转型。作为最清洁的化石能源,天然气在高碳-低碳-碳中和的过程中将发挥重要作用。新的发展理念要求我们必须加快推进能源革命,加大能源技术创新力度,努力实现能源转型,建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。纵观近来密集出台的油气政策,油气行业将会出现以下趋势:

  2018 年,我国油气行业进入深化油气体制改革意见的实施阶段,围绕市场体系和安全保供体系建设的措施逐步推出,油气行业扩大开放。2020年,国家管网集团举行油气管网资产交割暨运营交接签字仪式,国家管网集团已全面接管原分属于三大石油公司的相关油气管道基础设施资产 (业务)及人员,正式并网投入生产运营。同时,国家管网集团与广东、海南省等政府签署战略合 作协议、共同推进“省网”与“国网”融合,并向所有市场主体提供公平开放服务。这标志着“X+1+X 市场体系中的‘1’正式落地”,我国油气管网运营机制市场化改革取得重大成果。与此同时,管网 各项改革措施仍需持续深化。2020 年12 月21日,国务院新闻办发表《新时代的中国能源发展》白皮书,除全面介绍我国能源发展成就、贡献和战略外,还明确提出要打破垄断、放宽准入、鼓励竞争,构建统一开放、竞争有序的能源市场体系,着力消除市场壁垒;深化油气勘查开采体制改革,开放油气勘查开采市场,实行勘查区块竞争出让和更加严格的区块退出机制;支持符合条件的企业进口原油;改革油气管网运营机制,实现管输和销售业务分离。这表明我国油气领域改革仍将持续深入推进。民营油气企业进一步分化发展迅速崛起;天然气保障能力建设首次提升到国家战略层面。

  受新冠疫情影响,造成了石油的消费需求急速下跌,据主要机构预测,全球石油日需求随着世界范围内的能源危机和环境危机日益凸显,新一轮能源转型正在孕育和发展,将推动人类能源利用以化石能源为主向以清洁能源为主进行战略转型,构建新型能源体系以应对气候变化、环境污染等重大挑战。低碳化,是构建新型能源体系的核心。中国能源结构也持续向清洁化演进。为此,作为推动能源转型的主角之一,石油公司必须勇挑大梁,勇当先行军。作为最清洁的化石能源,天然气储量大、易获得,且能够弥补风能、太阳能等可再生能源不易储存、供应不稳定的缺点,能够在高碳能源向低碳能源过渡中发挥顶梁柱的作用。对于石油公司来说也是新的利润增长点。

  未来随着加大国内油气勘探开发力度七年行动计划的实施,国内油气产量还将继续回升。同 时随着国家发展清洁煤、多能代油、提高终端用能电力比例等政策实施,油气对外依存度将呈平稳低速增长态势。

  根据目前的国际形势决定对海外现存油气田继续加大投入,新增油井、资产置换,以便让存量油气田在油气价格继续上涨的基础上回复到收支平衡乃至逐步盈利的水平;同时继续寻找海外优质油气田进行并购,为公司发展贡献产能及现金流,保证公司可持续发展。同时,公司力争早日完成江阴及潮州LNG接收站的建设,使接收站尽快投产运营。

  为符合并落实国家能源安全新战略目标,公司将进一步优化海外供应体系,提升油气勘探开发力度、加快天然气产供储销体系建设,将维持现有两大业务板块:油气田开发业务、天然气业务:

  涵盖油气资源勘探、开采、生产、销售。目前主要是以加拿大为主的常规油气田项目。在稳固油气资产盈利能力和储量规模的基础上,按市场需求迅速扩大产能,为国内提供气源保证;

  江阴、潮州LNG接收站及码头的建设与运营;为天然气分销业务、分布式能源项目及燃气电厂项目等提供气源保证。

  1)江阴LNG接收站总体项目包括LNG码头项目、LNG储配站项目、调压计量站及外输管线亿元人民币。项目一期占地面积约207亩,投资15.47亿元。该项目立足于江苏省无锡市及周边地区燃气供应,

  不仅能优化无锡市的能源结构,提供本地区天然气日常供应,更重要的是作为江苏天然气应急调峰气源供应点之一,为周边地区冬季天然气保供提供能源供应,实现资源互联互通,项目建设意义重大。

  2)潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目位于潮州市饶平县所城镇龙湾村,建设规模为60万立方米储气能力,占地面积约363亩。项目一期投资约22亿元,建设两座10万立方米的储罐及配套气化外输设施,并升级改造原码头至8万吨级LNG/LPG共用码头,最大周转量可达300万吨/年。该项目立足潮州市及闽粤地区燃气供应,可优化潮州市的能源结构,保障本地区的燃气供应,为潮州燃气供应“一张网”提供用气保障;项目外输管道与广东省天然气管网联通,本储配站作为“广东省燃气一张网”的应急调峰气源供应点之一,参与广东省调峰储气任务;与闽粤支干线、西二线、西三线联通,实现互联互通,并可实现南气北送,为缓解北方地区天然气供应紧张局面做出贡献。

  2021年度,公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)等相关法律法规的要求,聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31日的公司财务情况进行了审计,并在此基础上编制了《中兴天恒能源科技(北京)股份公司2021年度报告》及《中兴天恒能源科技(北京)股份公司2021年度报告摘要》。

  详见公司于2022年4月30日披露的《《中兴天恒能源科技(北京)股份公司2021年年度报告》。

  公司2021年度财务报表由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中喜财审2022S00000号”无法表示意见审计报告。现公司根据此次审计结果编制了《中兴天恒能源科技(北京)股份公司2021年度财务决算报告》。

  2021年度公司实现营业收入8.48亿元,较上年度增加53.07%;利润总额为-73.18亿元,比上年度减少506.30%;归属于上市公司股东的净利润为-68.54亿元,比上年度减少557.14%。

  资产总额92.43亿元,其中货币资金2.73亿元,应收账款1.13元,预付账款0.18亿元,其他应收款2.10亿元,长期股权投资0.43亿元,固定资产2.50亿元,在建工程27.90亿元,油气资产47.26亿元,无形资产2.80亿元。

  负债总额169.20亿元,其中短期借款28.15亿元,应付账款3.78亿元,其他应付款23.61亿元,一年内到期的非流动负债3.38亿元,长期借款19.17亿元,预计负债77.83亿元。

  所有者权益为-76.77亿元,比年初减少2080.96%,其中归属于上市公司股东的所有者权益为-73.55亿元,少数股东权益为-3.23亿元。

  2021年度现金及现金等价物净增加额为0.74亿元,其中经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元,投资活动产生的现金流量净额为-0.76亿元,筹资活动产生的现金流量净额为-0.25亿元。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现合并净利润-731,760.64万元,其中归属母公司股东的净利润为-68,5445.49万元。母公司本年度实现净利润-327,607.52万元,加上年初未分配利润-84,574.66万元,

  2021年度公司整体业绩亏损,根据公司当前的实际情况和未来发展的需要,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,公司决定2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  我们作为中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,任期内认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案,对相关重大事项发表独立客观的意见,充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平。

  详见公司于2022年4月30日披露的《《中兴天恒能源科技(北京)股份公司2021年度独立董事述职报告》。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,本公司编制《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并委托中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对上述专项报告进行鉴证,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告(中喜专审2022Z00000号)。

  根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,特制定公司2021年度监事薪酬方案。

  股东监事津贴的标准为8万元人民币/年(税前)。职工监事津贴的标准参考股东监事津贴标准及职工监事在公司任职的岗位、薪资综合确定。

  作为中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)的第十届监事会,我们严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规要求,忠实勤勉地履行监事职责,任期内认真审议监事会的各项议案,围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议,认真履行职责,对公司的经营工作进行监督检查,维护股东权益。经核查确认,公司第十届监事会成员均出席了2021年度公司第十届监事会全部相关会议。现将2021年度履职情况报告如下:

  2021年度,按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,监事会共召集7次会议,审议22项议案,会议召开及审议情况如下:

  (一)2021年3月29日,审议了关于中天能源2020年度监事会工作报告、中天能源2020年年度报告及摘要、续聘公司2021年度会计师事务所等12项议案;

  (三)2021年8月30日,审议了2021年半年度报告及摘要、2021年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2项议案;

  (五)2021年10月29日,审议了选举监事会主席、2021年第三季度报告2项议案;

  (六)2021年11月9日,审议了追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目、追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目2项议案;

  1、报告期内,公司召开的董事会和股东大会,从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定。

  2、公司内部控制存在缺陷,财务制度尚需完善,需加强财务管理规范性。监事会将督促相关部门、人员积极落实缺陷问题的排查,尽快完成整改。

  鉴于公司第十届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十一届董事会由9人组成,公司控股股东“诚森集团有限公司”提名:许毅天先生、刘震先生、张晔华女士为公司第十一届董事会独立董事候选人;雷鹏国先生、林大湑先生、刘道贵先生、张涛先生、李文涛先生、王绍楠女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

  许毅天先生,汉族,中国籍,无境外居留权,1975年生人,毕业于北京国际关系学院,本科,曾出任浙江省创业投资集团有限公司部门经理,浙江六和律师律师事务所合伙人,平安信托浙江机构事业部总经理,另曾创办“河马车商宝”、“医黛网络”等创业型公司。在创业投资、法律事务、企业经营上具有一定的经验。

  刘震先生:中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,本科学历。曾任职于江苏中瑞会计师事务所,浩信国际北京永拓会计师事务所江苏分所,常熟天瑞会计师事务所有限公司。现任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)常熟分所、苏州新天平工程咨询有限公司常熟分公司负责人。

  张晔华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,硕士。曾任职于上海融玺创业投资管理有限公司,杭州融玺股权投资管理有限公司。

  雷鹏国先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,本科学历。曾就职于甘肃政法大学,现就职于圆沣资本私募基金管理(珠海横琴)有限公司。

  林大湑先生:英文名:RICHARD SHENLIM LIN,男,美籍华人,1951年2月生,研究生学历。林大湑先生曾担任First Banco 董事长、美国德州第一银行董事长、联邦政府特许中小企业投资公司-Evergreen Capital Company,Ltd.,董事长,长春中天能源股份有限公司(SH600856)副董事长。现担任长春长百集团有限公司董事长,上海合涌源企业发展有限公司董事长,上海合涌源投资有限公司董事长,江西风尚电视购物股份有限公司(834446)副董事长,武汉璇宫饭店有限公司董事长。

  刘道贵先生:中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,本科学历,经济管理学士学 位,毕业于西安工程大学,2006 年参加工作,2006 年-2011 年期间,先后在陕西 天行健钢结构工程有限责任公司和陕西中铁路桥有限公司担任财务会计职务, 2012 年-2021 年在榆林市千树塔矿业投资有限公司担任财务总监一职。

  张涛先生:中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,研究生学历。现任中原信托有限公司资产保全运营部副总经理职务。

  李文涛先生:中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,1974年出生,硕士。自2016年6月至今任职于华融资本管理有限公司,现任华融资本管理有限公司资产保全一部总经理。

  王绍楠女士:中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,1987年出生,硕士。曾任职于华融创新投资有限公司。现任华融资本管理有限公司资产保全一部部门总助。

  鉴于公司第十届监事会任期届满, 根据《公司法》 和《公司章程》 的有关规定, 按照相关法律程序对监事会进行换届选举。 公司第十一届监事会由3人组成,其中股东代表监事2名, 职工代表监事1名。 经公司控股股东“诚森集团有限公司”提名:胡文博先生、邓远军先生为第十一届监事会股东代表监事候选人。

  胡文博先生, 1986 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历。曾任河南投资集团担保有限公司项目经理, 现任中原信托有限公司资产保全运营部项目经理。

  邓远军先生:中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,博士。曾任职于湖南商务技术职业学院,国家税务总局北京市税务局。现任信永中和会计师事务所首席顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《中兴天恒能源科技(北京)股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,渤海国际信托股份有限公司管理的“渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·恒利丰201号集合资金信托计划”作为持有公司3%以上股份的股东,提名李明刚先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

  鉴于公司第十届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟按照相关法律程序对董事会进行换届选举,李明刚先生符合相关法律法规及《公司章程》对非独立董事任职资格的要求,现向股东大会提出选举李明刚先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案。

  李明刚先生:中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,1975年出生,博士。曾任职于中国华融资产管理股份有限公司。现任华融资本管理有限公司高级副经理。

  根据公司发展的需要,公司拟将原注册地址“北京市东长安街1号W2座7层”变更为“山东省青岛市即墨区龙山办事处西九六夼村1680号31号楼8户1-2层”,拟将名称变更为“山东中兴天恒能源股份公司”(最终地址及名称以工商登记为准),同时提请股东大会授权公司管理层办理公司工商变更登记备案等手续。

  因公司注册地址及公司全称拟进行变更,因此拟将《公司章程》所涉部分条款进行修订,具体如下:

  第一条 为维护中兴天恒能源科技(北京)股份公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”和其他有关规定,制定本章程。 第一条 为维护山东中兴天恒能源股份公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”和其他有关规定,制定本章程。

  第五条 公司地址:北京市东长安街1号W2座7层;邮政编码:100738。 第五条 公司地址:山东省青岛市即墨区龙山办事处西九六夼村1680号31号楼8户1-2层;邮政编码:266000。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神,公司引进了独立董事制度。根据《指导意见》和《公司章程》规定,独立董事实行津贴制度,拟给予每位独立董事2022年度津贴10万元。

  董事津贴为10万元人民币/年(税前),按月发放。如董事在公司担任其他职务的,除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬;董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴。

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